他对李左车自以为是地说：“韩信的兵力很少，长途跋涉赶到这里又筋疲力尽，像这样的敌人我们都不敢打，别国会怎么看我们，不是更瞧不起我们了吗？”因此陈余并没采纳李左车的意见。
韩信得知此消息后十分高兴。因为难得碰上如陈余这样迂腐之人，但对如此有远谋的李左车心中很是佩服。他下令军中不得杀李左车，生俘者赏千金。他把兵马集结在离井陉口三十余里的地方。到了后半夜之后，韩信派两千名轻骑兵，每人带一面汉军红旗从小路迂回到赵营的侧后方埋伏起来。命令他们待赵军倾巢而出时袭入其大营，拔去赵军旗帜，全部插上汉军的红旗。韩信又派一万人马做先头部队，沿着河岸摆开阵势。
战争厮杀
陈余是个自以为是、迂腐之人。见韩信把兵马安置于背水之处，便大笑韩信是个彻头彻尾的大傻瓜，不懂用兵，因此丝毫不把他放在眼里，率领赵兵全力迎战。他这样轻举妄动，只会自食其果。
汉军的两千轻骑兵见赵军全营出动，只留下一个空营，立即闯进赵营拔掉赵旗，换上汉旗。此时韩信则假装败退，向河岸阵地退去，以此引诱赵军中计。背水结阵的士兵因为没有退路，回身猛扑敌军。赵军无法取胜，正要回营时忽然看到营中已插遍了汉军旗帜，于是四散奔逃。汉军乘胜追击，打了一个大胜仗。
李左车最后也被俘到帐下，韩信为之松绑，将李左车的座位安到东坐，自己面向西坐，恭敬地对待李左车。在共同庆祝胜利时，众将领还是不解此次战役中的微妙，就好奇地问韩信：“兵法上说，列阵可以背靠山，前面可以临水泽，现在您让我们背靠水排阵，还说打败赵军再饱饱地吃一顿，我们当时不相信，然而竟然取胜了，这是一种什么策略呢？”韩信听到后就开怀大笑说：“这也是兵法上有的，只是你们没有注意到罢了。兵法上不是说‘陷之死地而后生，置之亡地而后存’吗？如果是有退路的地方，士兵都逃散了，怎么能让他们拼命呢！”
背水一战
这是历史上有名的一次战役，韩信用背水而战来引敌出战，他用出人意料的举动来达到激发士气的目的。同时，韩信巧妙地虚张声势，以两千轻骑兵突袭敌营的方法取得了战争的胜利。此次战役是用计谋得成的，并非真正地不顾命地背水一战。假如在没有退路，也没有与敌接触过，最后只会像马谡在街亭一样，虽然置之死地但是魏军采用围而不击、切断水源的策略，造成马谡军队自乱阵脚，丧失战斗力。也就是破解对方“背水一战”，就要困而不击，待其自败。
