刘备与孙仁成亲后，夫妻二人两情欢洽。孙权见弄假成真，又给周瑜去信问计。周瑜也真算得上智能之士，他很快又为孙权策划了盛筑宫室，多选美女，以此娱刘备之耳目，丧刘备之心志，并使刘备与诸葛亮、关羽、张飞等各置一方，分头对付的计谋。这一招还真见效，刘备在孙权布置好的温柔乡里，被声色所迷，再也不提回荆州的事情了。
赔了夫人又折兵的周瑜
眼看到了年终，刘备仍无归荆州的意思。赵云急忙按诸葛亮原来的交待，拆视了第二个锦囊。尔后，他按计而行，急见刘备，并告诉刘备说：“今早孔明使人来报，曹操正起兵50万，杀奔荆州，请主公速回。”刘备闻讯即与孙夫人密商，安排了利用元旦到江边遥祭祖先的机会脱离东吴的计划。建安十五年(210年)正月元旦，刘备与孙夫人禀明国太，声称到江边祭祖，瞒着孙权等人，便踏上回荆州的艰难路程。当孙权得知刘备已经离去的消息后，立即命将追赶。
后来，他仍放心不下，又派出第二批人马，并将自己所佩宝剑赐于部将，命令他们一旦追上，先斩刘备与其妹孙仁。原来周瑜对刘备也早有提防，他也派出将领统率3000人马在去荆州的路上驻扎拦截。这样一来，刘备的处境就十分险恶，前有周瑜部下的堵截，后有孙权派出的两批追兵。在这种危急的情况下，赵云在拆视了第三个锦囊之后，就搬出了孙夫人，孙夫人以国太爱女、孙权之妹的特殊身份，好歹对付了第一批追兵和周瑜布置的队伍。最后，刘备等终于在诸葛亮的巧妙安排和接应下，化险为夷。正当刘备、诸葛亮等舍步登舟逆水而上的时候，又见周瑜亲自带领无数战船气势汹汹地追来。刘备等见状就弃船上岸，改乘车马前行。周瑜也穷追不舍，登岸继续追赶。当他追至黄州地界时，遭到了埋伏，关云长、黄忠、魏延等大将合力杀来，周瑜被打得大败。当周瑜下船逃命时，又听到岸上刘备的兵众齐声大叫：“周郎妙计安天下，赔了夫人又折兵。”至此，自作聪明、争胜好强的周瑜的“美人计”破灭。他羞愧恼怒至极，大叫一声，昏死过去。
施展美人计在世界通用，“英雄难过美人关”，随着时代的发展，美人计在外交、商战、公共关系、广告、情报等方面都得以广泛的应用。
