北齐兵把平阳城团团围住，北齐兵为收复失地，士气如虹。留守平阳的北周大将梁士彦虽然率领有限的士兵拚死守城，但在北齐兵奋不顾身的冲锋下已岌岌可危。
眼看高纬即将下达总攻命令，平阳即将收复时候，冯小怜却认为天色已晚，使她无法看到攻城之战的盛大场面，而要求在第二天天明以后再行攻城。
第二天天昏地暗，北风怒吼，初雪飘落，大地渐渐一片银白，冯小怜又觉得这天气不好玩，要求暂停攻城。
殊不知夜暗之际或天气不佳正是军事作战进攻的最佳时机，囿于妇人之见，北齐大军竟然平白无故地丧失了两次大好时机。等到天晴，北周武帝已亲率大军赶到平阳，两军连日血战，齐军大败，退入晋阳，轰轰烈烈的平阳之战又以齐军惨败而告终。
（上图）冯小怜
平阳之战结束后，北周武帝认为将士在严寒中作战特别艰苦，准备带军队退回长安休整。梁士彦叩马苦谏，认为机不可失，应该直捣北齐重镇晋阳。北周武帝采纳了梁士彦的意见，自统大军追迫齐军，直逼晋阳城下。
（上图）冯小怜与北齐后主
周武帝的行事与北齐后主高纬形成鲜明的对比，知道紧紧把握时机，并且他首先的准备休整也是出于对将士的爱护，不象高纬只是为了满足冯小怜的妇人之见。
晋阳战役开始，晋阳是北齐经营多年的北方重镇，城高壕深，守备严密，城中粮谷器械充裕，支持一年半载决无问题。周兵远来，又值严冬，要不了多少时日便会知难而退。高纬等着北周军队自动撤走。
不料事出意外，北周的大军并没有撤退的迹象，也没有积极进攻的打算。于是齐后主高纬命人在城中建筑一座高耸入云的天桥，时常与冯小怜一道登桥遥望城外敌军的情况，下得桥来便躲进冯小怜为他铺排的温柔乡里。
