前230年至前221年的十年的时间里，秦国统治集团经过精心的谋划与筹备，力图一次战争只针对一个对手，以每两年为一阶段消灭每一个国家。为此，秦国令全国男子书年进行了总动员，随即秦国的百万虎狼之师对六国发动了灭国之战。
史记中所载：「秦尚黑，秦崇水德。」不难想象，如黑云蔽日一般的秦军以摧枯拉朽之势席卷天下，北方四国首当其冲。前230年秦将内史腾攻韩，韩王安被俘、前228年大将王剪率秦军经数日激战消灭了赵军主力，攻破邯郸，虏赵王迁，赵公子嘉突围逃往代郡。前226年秦军大举伐燕，燕王喜与代王嘉（赵公子嘉）联合抗秦，燕代联军迎战秦军于易水之滨，燕军大败溃不成军。秦军乘势突入燕境直取蓟城，燕王喜仓促弃城率残部远遁辽东。前225年，被秦军四面合围，只剩下一座孤城的魏王豹，妄图坚守大梁，垂死挣扎。秦军决黄河之水灌城，城中百姓尽成鱼鳖，是年三月城破，魏王豹被杀。
至此，秦国把注意力转向了南方的楚国。与中原国家不同，楚国是一个拥有悠久历史与独特文化的南方大国。楚国地大物博，极盛时期，统治着淮河以南，东过三峡西至吴越的广袤领土。楚人自西周以来就有着极强的自豪感与独立精神。
虽然一百年来，在秦军的凌厉的军事打击之下，没落的楚国丢城失地，屡次迁都避祸，楚国的发源地荆楚地区几十座城邑大部没入秦国，楚怀王也入秦被囚，客死他乡，楚人的自尊心受到了极大的打击，皆以为耻。以至于屈子发《离骚〉之感，叹《国殇》之悲，投汨罗江而死。应该说，在秦国十年统一战争中，秦军在楚国遇到了最顽强的抵抗，李信率二十万秦军伐楚，初战不利。
