1939年武汉失守后，欲完成一号作战日军企图南下，开始轰炸常德。
1943年9月27日，日本大本营以“大陆令第853号”下达命令，“准予进行常德作战”，28日，派遣军总司令部下达命令“第11军于11月上旬发起此次作战，进攻常德及附近，摧毁敌人的战力。”国民党重庆军事委员会判断日军此次进攻目的后，制定了“以诱敌歼灭之目的，将敌人主力引到澧水及沅水两岸后，正面抵抗，再以外翼攻击，然后把敌人消灭在洞庭湖畔”的战略方针。
11月1日夜，日军第39师团主力附古贺支队、第13师团等部，从沙市到石首一线西渡长江，攻击守军第6战区第10集团军 5个师的正面；日军第116师团、第68师团附户田支队及伪军向第6战区第29集团军6个师及第9战区第92师左翼正面进攻。至5日，守军予日军以阻击消耗后，第10集团军转移至聂家河、棉马城、暖水街、王家场一线阵地，并以暖水街为中心，奋力阻击日军前进；第29集团军转移至永河镇、新马头、安乡一线；第92师退守狗头洲附近。到21日，日军第13师团向慈利的第74军攻击，佐佐木支队迂回到该军左侧龙潭河附近。日军第3师团进击漆家河以东配合其空降部队袭取桃源，并向常德南面突进，截断守军后方交通线；日军第116师团、第68师团进出于常德附近地区，向第57师攻击。22日，第10集团军各部分别向王家场、仁和坪、石门进攻，并西渡澧水，向慈利东南攻击日军侧背；第29集团军各部在道水、黄石河地区抗击日军，除以一部留置太浮山、太阳山外，军部退至黄石河南岸地区与第100军转取攻势。此时，第74军的第57师在常德郊区给日军重大杀伤后退守城垣。
