1935年，在红军的连续打击下，刘湘喘息未定，蒋介石乘机以一纸手令剥夺了刘湘的军事指挥权，并调薛岳部到达成都附近，此前为堵截红四方面军而由甘入川的胡宗南部也已控制了川北地区。
刘湘对蒋介石进入四川颇多顾虑，对其驻南京代表邓汉祥说:“红军西来的目的……假如他们的目的在于四川，当然我们吃不消;但是以官兵保卫桑梓的关系，又是以逸待劳，也未尝不可一拼，幸而站得住，四川依然是我们的。如果红军只是假道，那就更不成问题。但蒋介石如果借这个机会派军队入川，则我们同红军作战的结果，幸而胜，也是替蒋造机会，若失败，那就更不必说。所以无论如何，要阻止蒋介石派兵入川。”
当蒋介石提出要调10个师的中央军入川协助作战时，刘湘以川人与客军之间容易产生矛盾为由予以拒绝。1935年1月蒋介石派军事委员会行营参谋团2000余人进驻重庆，声称其任务是督导“剿匪”。这使得刘湘与蒋介石的矛盾日益尖锐。
