凯利·约翰逊,臭鼬工厂的教父级人物,当时主要全面负责洛克希德公司A-12侦察机的研制和生产工作。虽然以当时的技术标准衡量,A-12的各项设计和综合性能已经非常先进,但是凯利·约翰逊已经感觉到,A-12的机体太大,内部结构太复杂,所以它根本不适合用作无人侦察机。不过,使用A-12已经成熟的技术,制造一种机体更小但性能与A-12相当的飞机,专门用作无人侦察机则是可行的。
1962年10月,美国中央情报局联合美国空军向洛克希德公司下达了一份秘密指令,要求后者尽快完成高速、高空无人机的概念论证,随后立即投入研制。洛克希德将这项研制计划命名为Q-12无人侦察机计划,Q-12采用与A-12外翼段类似的双三角翼设计,执行任务时,Q-12固定在A-12的机背运载,导弹指定空域后将前者投放。研制过程中,Q-12的许多技术都是从A-12项目中直接拿来的,包括钛合金机体结构方面的技术。